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27 février 2019

Stéphanie Richard - srichard@lexismedia.ca

LES ASSEMBLÉES ANNUELLES D’UNE SOCIÉTÉ

LA CHRONIQUE EXPERT DROIT NOTARIAL ME ALEXANDRE MERCIER

Les sociétés par actions sont gérées par un conseil d’administration pour le compte des actionnaires, qui élisent les membres dudit conseil. Comme tout gestionnaire, les administrateurs sont périodiquement appelés à rendre compte de leur administration. C’est essentiellement ce à quoi servent les assemblées générales des actionnaires, ainsi qu’à rencontrer certaines  obligations prévues dans la loi constitutive de la société.

Les obligations légales
Au Québec, les sociétés par actions sont généralement régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) ou par la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ). 

Dans la LSAQ, on prévoit la tenue obligatoire d’une assemblée annuelle dans les 18 mois et la constitution de la société, et par la suite aux 15 mois maximum. Quant à la LCSA, elle prévoit les mêmes délais, en ajoutant que l’assemblée annuelle ne peut être tenue plus de 6 mois après la fin de l’exercice financier. 

Lors de l’assemblée annuelles, les lois prévoient la présentation des états financiers par les administrateurs aux actionnaires ainsi que leur adoption, la nomination du conseil d’administration selon les postes disponibles et la nomination d’un vérificateur. Cette dernière obligation est nonnégligeable, car elle encourt des frais substantiels.
On peut cependant y déroger si tous les actionnaires, même ceux sans droit de vote. 

La pratique
Les assemblées annuelles sont habituellement préparées sous forme de résolutions écrites tenant lieu d’assemblée, si tous les intervenants sont d’accord. Cette méthode permet de produire un document écrit signé de tous les administrateurs ou actionnaires, selon le cas, afin de s’éviter les formalités de convocation et de tenue d’une réunion. 

On prépare généralement 3 résolutions, une des administrateurs pour adopter les états financiers avec le comptable et convoquer l’assemblée annuelle des actionnaires, une des actionnaires pour adopter les états financiers présentés par les administrateurs, élire les administrateurs et prendre une décision sur le vérificateur, et finalement une des administrateurs nouvellement élus pour élire les dirigeants. 

Les avocats et les notaires sont les professionnels désignés pour vous conseiller dans la préparation de ces documents. Il est important de noter que malgré une pratique répandue, il est illégal pour un comptable de le faire, ces actes étant réservés aux juristes. 

Me Alexandre Mercier, spécialiste en la matière,
peut être consulté au 819-986-1555 ou rejoint au
amercier@lexium.ca

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